PSF 章程

Python 軟體基金會章程，版本 2

第一條

營業場所

公司應在特拉華州境內或境外以及美國境內或境外設立辦事處，具體由董事會不時決定或根據公司業務需要。

第二條

註冊辦事處和註冊代理人

第 2.1 節特拉華州。 公司在特拉華州的初始註冊辦事處地址及在該地址的初始註冊代理人名稱已在公司註冊證書中載明。公司可不時指定不同的地址作為其註冊辦事處，或指定不同的人作為其註冊代理人，或兩者兼而有之；但該指定須依法向特拉華州州務卿提交變更聲明後方可生效。

第 2.2 節其他州。 如果公司希望在特拉華州以外的一個或多個州獲得經營資格，公司應按照其選擇獲得資格的州法律規定，指定每個州的註冊辦事處位置，並指定在該地址接收法律檔案的註冊代理人。

第三條

會員會議

第 3.1 節會議地點。 會員會議應在公司主要辦事處或會議通知中指定的其他地點（特拉華州境內或境外以及美國境內或境外）舉行。經董事會選擇，會議也可透過電子方式或電話會議方式舉行；但需滿足以下條件：

公司應採取合理措施，核實透過遠端通訊方式出席會議並獲准投票的每個人均是會員或代理人；
公司應採取合理措施，為這些會員和代理人提供合理機會參與會議並就提交給會員的事項進行投票，包括有機會基本同時閱讀或聽取會議過程；以及
如果任何會員或代理人透過遠端通訊方式在會議上投票或採取其他行動，公司應儲存此類投票或其他行動的記錄。

第 3.2 節年度會議。 會員年度會議應每年舉行，時間由董事會決定（首次年度會議應在公司成立後不超過十三 (13) 個月內舉行，所有其他會議應在上次年度會議之日起不超過十五 (15) 個月內舉行），在該年度會議上，會員應選舉董事會成員並處理其他適當事務。

第 3.3 節特別會議。 會員特別會議應在主席、總裁或董事會指示下，或在不少於全體有投票權會員的百分之十 (10%) 以書面形式要求時舉行。會議召集應由秘書發出，除非主席、總裁、董事會或要求會議的會員指定其他人進行。

第 3.4 節通知。 說明會議地點、日期和時間的書面通知，以及在特別會議情況下，說明會議目的或目的的書面通知，應在會議日期前不少於十 (10) 天且不超過六十 (60) 天送達給每位有投票權的在冊會員，由主席、總裁、秘書或召集會議的官員或個人指示。通知可按第 14.7 節所述方式發出。

第 3.5 節延期會議通知。 當會議延期至另一時間或地點時，如果延期會議的時間和地點在作出延期決定的會議上公佈，公司無需就延期會議發出任何通知。在延期會議上，可以處理任何原本可在原會議上處理的事務。但是，如果延期超過三十 (30) 天，或者如果在延期後董事會為延期會議確定了新的記錄日期，則應按照上述第 3.4 節的規定，向新記錄日期上每位有投票權的在冊會員發出延期會議通知。

第 3.6 節豁免通知。 無論何時需要向任何有投票權的會員發出通知，由有權獲得此類通知的人員在其中所述時間之前或之後簽署的書面豁免通知，應等同於發出此類通知。個人出席會議應構成對該會議通知的豁免，除非該個人出席會議的明確目的是在會議開始時反對處理事務，因為會議未合法召集或召開。無需在書面豁免通知中說明任何定期或特別會員會議將要處理的事務或目的。

第 3.7 節確定記錄日期。 在會議通知發出之日世界協調時 04:00 具有投票權的所有會員有權獲得該通知。在會議舉行之日世界協調時 04:00 具有投票權的所有會員有權在會議上投票。如果特拉華州公司法未要求事先行動，所有在不召開會議採取行動之日世界協調時 04:00 具有投票權的會員應有權在不召開會議的情況下書面同意公司行動。

如果特拉華州公司法要求董事會事先採取行動，則在董事會透過採取該事先行動的決議之日世界協調時 04:00 具有投票權的會員應有權在不召開會議的情況下書面同意公司行動。

用於確定有權行使任何權利的會員或用於任何其他合法行動的記錄日期，應為董事會透過相關決議之日世界協調時 04:00。

第 3.8 節具有投票權的會員記錄。 負責公司會員記錄的官員或代理人應在收到任何有投票權會員書面請求後的五 (5) 天內，編制並提供一份完整的、在請求提出時有權投票的會員名單。該名單必須按字母順序排列，顯示每位有投票權會員的姓名和登記電子郵件地址。

第 3.9 節會員法定人數。 除非法律、公司註冊證書或本章程另有要求，三分之一 (1/3) 的有投票權會員（有投票權會員），親自出席或由代理人代表，構成會員會議的法定人數。

對於電子投票，一旦三分之一 (1/3) 的有投票權會員（有投票權會員）投出票，即達到法定人數。如果投票期結束前未達到法定人數，則投票宣告無效。

當某項特定事務需要由某類會員投票時（如果會員分為不同類別），該類會員的三分之一 (1/3)，親自出席或由代理人代表，構成該類會員處理該項事務的法定人數。

如果法定人數到場，經會議上代表並有權對相關事項進行投票的多數會員的同意票，即為會員的行動，除非特拉華州公司法、公司註冊證書或本章程要求更多的票數或按類別投票。

董事應由親自出席會議或由代理人代表並有權選舉董事的會員的多數票選出。

如果需要按會員類別單獨投票，則該類別在會議上代表的多數會員的同意票即為該類別的行動，除非特拉華州公司法、公司註冊證書或本章程要求更多的票數。

會員會議上法定人數一旦確立，隨後會員的退出，導致親自出席或由代理人代表並有權在會議上投票的會員人數低於法定人數要求，不影響會議或其任何延期會議所採取行動的有效性。

會員會議上法定人數一旦確立，隨後新會員的加入，導致法定人數要求的人數高於親自出席或由代理人代表並有權在會議上投票的會員人數，不影響會議或其任何延期會議所採取行動的有效性。

第 3.10 節投票。 每位有投票權會員就提交給會員會議的每一事項有權投一 (1) 票，除非特拉華州公司法另有規定。基本會員無權投票。有投票權會員可採取以下方式投票：

親自投票，
透過事先填寫的選票（如果已提供），
透過會員或其正式授權的代理人書面簽署的代理書，或
透過電子傳輸方式，但任何此類電子傳輸必須載明或隨附可確定該電子傳輸已獲得會員或代理人授權的資訊。

第 3.11 節代理。 每位有權在會員會議上投票或以書面形式在不召開會議的情況下表示同意或反對公司行動的會員，或會員正式授權的代理人，均可授權一人或多人代表其行事。每份代理書必須由會員或其代理人簽署。除非代理書中另有規定，否則代理書自簽發之日起三 (3) 年後無效。所有代理書均可撤銷。

第 3.12 節會員不召開會議的行動。 任何需要在公司年度或特別會員會議上採取或可能採取的行動，均可在不召開會議、不事先通知且不進行投票的情況下采取，如果：

設定所採取行動的書面同意書，由不少於在所有有權投票的會員均出席並投票的會議上授權或採取該行動所需最低票數的會員簽署；但任何書面同意書均不生效，除非該同意書 (A) 載有每位簽署同意書的會員的簽名日期，且 (B) 在最早的同意書送達公司之日起六十 (60) 天內送達公司，或
該行動透過電子方式（根據第 14.8 節）經不少於在所有有權投票的會員均出席並投票的會議上授權或採取該行動所需最低票數的會員批准。

對於透過非全體書面同意採取的公司行動，應及時通知未書面同意的投票會員。

第四條

會員

第 4.1 節會員類別。 公司有四 (4) 類會員，分別為基本會員、支援會員、貢獻會員和會士。

第 4.2 節有投票權會員。 任何具有投票權的會員類別，每年必須以書面形式向公司確認該會員打算在該年成為有投票權會員。公司可選擇免除已在最近一次董事會常規選舉中投票的任何會員的確認要求。

本章程中提及“有投票權會員”或公司的“有投票權會員”，或“有權投票的會員”，不包括任何基本會員，但包括任何其他具有投票權的會員；但它不包括任何 (i) 在任何特定年份未主動向公司表明該會員打算在該年份成為有投票權會員且不受確認要求豁免的會員，或 (ii) 根據第 4.12 節被撤銷投票權的會員。

第 4.3 節會員的加入。 個人或組織如需申請會員資格，必須填寫董事會不時透過的書面或電子會員申請表。申請人必須遵守公司的行為準則並符合董事會制定的其他資格要求。提交會員申請後，符合資格的申請人將自動成為基本會員，除非該會員同時符合成為其他會員類別的會員要求。

第 4.4 節基本會員。 授予基本會員的任何權利或特權也為其他類別的會員所享有，但其他類別的會員可能擁有基本會員未享有的權利和特權。會員可自願或非自願轉換為基本會員身份。基本會員沒有投票權，也不計入確定法定人數的會員總數。基本會員有權出席（但無權投票）會員會議。除非該會員以書面形式明確向公司放棄該權利，否則截至本章程透過之日公司的任何“榮譽會員”將自動成為基本會員，無需該會員或公司採取任何進一步行動。

第 4.5 節支援會員。 要獲得支援會員資格，個人必須支付 (i) 董事會確定的適用年度會員費，在這種情況下，該個人將被視為在該付款後的十二個月期間內的支援會員，或者 (ii) 公司董事會確定的適用終身會員費，在這種情況下，該個人將被視為在該個人有生之年剩餘時間內的支援會員。支援會員在公司中擁有投票權，並計入會員會議的法定人數。截至本章程透過之日公司的任何“準會員”將自動成為支援會員，無需該會員或公司採取任何進一步行動。

第 4.6 節管理會員。 在本章程透過之前符合資格的所有活躍管理會員將根據本章程第 4.7 節的規定重新認證為貢獻會員。

第 4.7 節貢獻會員。 要獲得貢獻會員資格，個人必須以書面形式、透過電子郵件或董事會批准的其他電子方式提交申請，並且該個人必須承諾每月至少志願服務五小時，參與推進 Python 軟體基金會使命的專案，並遵守董事會制定的任何指導方針。

貢獻會員必須透過董事會批准的方法證明，該會員已滿足並將繼續滿足本第 4.7 節中規定的要求，以在下一年保持其貢獻會員身份。

作為貢獻會員認證志願工作的一部分而產生的任何軟體或其他著作權作品，必須在開源許可下免費向公眾提供。

貢獻會員在公司中擁有投票權，並計入會員會議的法定人數。

董事會可不時制定貢獻會員的其他資格要求。

第 4.8 節會士。 要獲得會士資格，會員必須由公司除基本會員以外的任何會員，或由特別設立的工作組提名。提名應基於董事會制定的某些標準，這些標準應旨在強調非凡貢獻。獲得提名後，需要獲得三分之二 (2/3) 有投票權會員的批准，或三分之二 (2/3) 特設工作組會員的批准，或三分之二 (2/3) 董事會成員的批准，會員方可成為會士。一經選舉，會士將在其有生之年內保持會士身份，但受本檔案任何限制性條款的約束。會士可隨時行使投票權，如果他們投票，將計入法定人數。

第 4.09 節會士的投票權；自動轉換。 會士在公司中擁有投票權。根據第 4.2 節，會士始終被視為有投票權會員。會士不受第 4.12 節的約束。截至本章程透過之日公司的任何被提名會員將自動成為會士，無需該會員或公司採取任何進一步行動，除非該會員以書面形式明確向公司放棄該權利。

第 4.10 節多重會員類別會員的投票權。 如果一名會員符合多個會員類別的資格（例如，一名會員既是支援會員又是貢獻會員），則該會員就任何需要會員或其特定類別批准的行動只能投一 (1) 票。

第 4.11 節投票權的喪失。 在一個日曆年內，連續四 (4) 次投票未進行投票的有投票權會員，其投票權將立即在該年的剩餘時間內被撤銷。

第 4.12 節會員自願轉換為基本會員身份。 會員可隨時透過向公司高階職員遞交書面、簽名通知，在十 (10) 天后將其會員資格轉換為基本會員身份。

第 4.13 節會員非自願轉換為基本會員身份。 一旦發生任何導致會員不再符合除基本會員以外任何會員類別資格的事件，該會員的會員資格將自動轉換為基本會員身份。

第 4.14 節自願退出會員資格。 會員可隨時透過向公司高階職員遞交書面、簽名通知，在十 (10) 天后退出公司會員資格。

第 4.15 節會員資格的終止。 經公司出席會議並有資格投票的會員的三分之二 (2/3) 多數票同意，可終止某會員的會員資格。

董事會以多數票同意，可因會員（包括任何會士）未能滿足任何會員條件（包括違反行為準則或未支付會員費）而終止其會員資格。董事會應提前至少 15 天通知會員終止事宜及終止理由，並給予會員在終止生效日期前至少五天向董事會口頭或書面陳述意見的機會，具體由董事會決定。

第 4.16 節退出或終止會員資格的效力。 任何會員退出或終止會員資格後，該會員的會員資格，包括所有相關投票權，均告終止。會員退出或終止會員資格後，該前會員可根據本章程第 4.3 節重新申請會員資格。

第五條

董事

第 5.1 節權力。 公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行，董事會可行使公司所有此類權力，並可進行所有此類合法行為和事務，除非法律、公司註冊證書或本章程明確規定保留給會員。董事會擁有獨家權力，除其他事項外，任命公司高階職員並決定公司預算（包括任何委員會或工作組的預算）。

第 5.2 節資格。 董事無需是特拉華州或美國居民。

第 5.3 節報酬。 董事會成員不得因其作為董事的職責而獲得報酬。除非公司註冊證書另有規定，董事可因作為公司高階職員、職員、僱員或承包商而獲得報酬。

第 5.4 節人數。 公司最初應有十一 (11) 名董事。此後，董事人數固定，直至有投票權會員在年度會員大會上投票將其更改為大於三 (3) 的另一個奇數。在會員會議期間投票更改董事人數應視為在該次會議選舉任何個人董事之前生效。

第 5.5 節不分割槽董事的選舉和任期。 在 2017 年會員年度大會以及此後的每次年度大會上，有投票權會員應選舉足夠的董事以填補十一 (11) 個不分割槽董事席位。不分割槽董事任期最長三年，每一年均在下一個年度大會時算作完整。應有三組董事。甲組董事的初始任期應自 2017 年董事選舉後延長三 (3) 年。乙組董事的初始任期應自 2017 年董事選舉後延長兩 (2) 年。丙組董事的初始任期應自 2017 年董事選舉後延長一 (1) 年。僅在 2017 年選舉中，獲得最高票數的四名候選人應指定為甲組董事，獲得次高票數的四名候選人應指定為乙組董事，獲得第三高票數的三名候選人應指定為丙組董事。

每位不分割槽董事應在其被選舉的任期內任職，直至其繼任者被選舉併合格，或直至其提前辭職、被免職或死亡。

在 2017 年選舉後開始的任期結束後，董事將選舉為三年任期，除非他們是取代已辭職或被免職的董事，在這種情況下，此類替補董事的任期應足以完成自原任期開始算起的三整年任期。替補董事應按獲得票數的順序選出，服務時間最長的任期將根據獲得的票數分配給候選人。

當選為不分割槽董事的人員，其就任順序按票數從高到低排列。如果一名原本會當選的人員在該人員就任董事之前退出或失去資格，則選擇獲得次高票數的人員。

第 5.5.1 節職員董事的選舉和任期。 公司應有最多兩名職員董事，從公司高階職員中選出，初步選擇的職員董事職位對應運營總監和總法律顧問，但須經會員投票。職員董事在董事會擔任職員董事期間，必須保持其高階職員職位，並須接受保留批准投票。保留職員董事的批准投票應與選舉其他董事同時舉行，時間表由董事會認為方便，但沒有要求比甲組董事的選舉更頻繁。職員董事也可因不分割槽董事的不信任投票而罷免。在所有其他方面，職員董事應與不分割槽董事相同。

第 5.6 節董事的辭職和罷免。 董事可隨時書面請求公司辭職。此外，任何董事或整個董事會，無論有無原因，均可由有權選舉董事的多數會員投票罷免，或按特拉華州公司法另有規定。如果董事因任何原因不再是公司會員，該董事將自動被解除董事職務。

第 5.7 節空缺。 董事會中出現的任何空缺，包括因董事人數增加而造成的任何空缺，均可由剩餘董事的多數票（即使不足法定人數）或由僅剩的董事填補。如果有一個以上類別的會員有權提名董事，則由該類別選舉的董事職務空缺可由該類別選舉的多數董事或僅剩的董事填補。當選填補空缺的董事應僅任職至下次會員選舉董事為止。

第 5.8 節法定人數和投票。 按照本章程規定的人數，多數董事構成處理事務的法定人數。在有法定人數出席的會議上，多數出席董事的投票即為董事會的行動。

第 5.9 節執行委員會及其他委員會。 董事會可透過經全體董事會多數透過的決議，設立執行委員會以及董事會不時確定的由三 (3) 名或以上董事組成的其他委員會。每個委員會，在其授權決議規定的範圍內，應擁有並可行使董事會在公司業務和事務管理方面的所有權力和許可權，但受特拉華州法律限制，且此類委員會無權或許可權修訂本章程，或批准或向會員推薦任何根據特拉華州公司法必須提交會員批准的行動。董事會設立的任何執行委員會應完全由董事組成。任何執行委員會的權利和組成應由設立該委員會的動議確定。任何在執行委員會或任何其他委員會任職的成員，一旦發生任何導致其不再是董事的事件，其委員會成員資格即告終止。希望辭去委員會職務的成員可隨時書面通知公司。此外，任何委員會成員，無論有無原因，均可由董事會多數票罷免，或按特拉華州公司法另有規定。董事會可決議提名一名董事作為任何委員會成員的替代成員，以替補缺席委員會會議或已不再是委員會成員的人員。委員會成員，無論是否構成法定人數，可一致任命一名董事會成員代替缺席或已不再是委員會成員的人員。

第 5.10 節會議地點。 董事會及任何委員會的例會和特別會議可在特拉華州境內或境外以及美國境內或境外舉行。經董事會或適用委員會選擇，會議也可透過電話會議或其他所有參與者能同時聽到彼此的通訊方式舉行。

第 5.11 節會議的時間、通知和召集。 董事會例會應在會員年度會議後七 (7) 天內舉行，此後按董事會可能確定的時間舉行。例行董事會議無需通知。董事會特別會議應在董事會主席、公司總裁或任何兩 (2) 名董事召集時舉行。董事會特別會議的時間和地點書面通知應按照第 14.7 節所述，在會議前至少兩 (2) 天送達給每位董事。如果透過郵寄方式傳送通知，則必須在會議前至少十四 (14) 天傳送。董事會會議通知無需送達給在會議之前或之後簽署通知豁免書的任何董事。董事出席會議應構成對該會議通知的豁免，以及對會議地點、會議時間或召集方式的任何及所有異議的豁免，除非董事在會議開始時宣告任何異議，認為會議未合法召集或召開。董事會成員可透過電話會議、網際網路語音會議或類似的通訊媒介參與董事會或其指定委員會的會議，透過此類媒介，所有與會人員可以同時聽到彼此。透過此類方式參與應視為親自出席會議。

第 5.12 節不召開會議的行動。 任何需要或允許在董事會或其任何委員會會議上採取的行動，均可在不召開會議的情況下采取，如果董事會或委員會（視情況而定）的所有成員以書面形式或根據第 14.8 節以其他電子方式同意，並且該同意書已與董事會或委員會的會議記錄一併存檔。此類同意書應具有與一致投票相同的效力。

第 5.13 節董事利益衝突。 公司與一名或多名董事之間的任何合同或其他交易，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織（其中一名或多名公司董事擔任董事或高階職員或擁有財務利益）之間的任何合同或其他交易，不應僅因該關係或利益，或僅因該董事或董事出席或參與董事會或其委員會授權、批准或批准該合同或交易的會議，或僅因其投票計入該目的而無效或可撤銷，如果：董事的關係或利益以及合同或交易的實質事實已向董事會或委員會披露或已知，並且董事會或委員會本著誠信原則，以無利害關係董事的多數票授權、批准或批准該合同或交易，即使無利害關係董事不足法定人數；或者：其關係或利益以及合同或交易的實質事實已向有權投票的會員披露或已知，並且該合同或交易經此類會員投票以誠信原則特別批准；或者：該合同或交易在經董事會、董事會委員會或有投票權會員授權、批准或批准時對公司而言是公平的。有共同或利害關係董事在確定董事會或其委員會授權、批准或批准此類合同或交易的會議上是否存在法定人數時可計入。

第 5.14 節董事會成員的附屬關係。 競選董事會的人員必須向會員披露任何附屬關係（基金會除外）。如果任何董事會成員在任職期間其附屬關係發生變化，則應立即告知會員該新的附屬關係。就本節而言，董事會成員或準董事會成員具有附屬關係，如果該人員是某實體的僱員、高階職員或董事會成員；如果該人員與某實體有重要的諮詢關係；或者該人員擁有某實體至少 1% 的股權或債權，或其衍生品。

第 5.15 節董事會成員共同附屬關係的限制。 董事會成員中，具有第 5.14 節所定義共同附屬關係的人數不得超過總人數的四分之一 (1/4)。如果因就業變更或公司收購導致共同附屬董事的人數超過限制，則除非共同附屬成員另有約定，具有該附屬關係的服務時間最長的董事會成員必須在下次董事會會議之前辭職，以使共同附屬董事的總人數低於限制。

如果某人加入將導致董事會成員的共同附屬關係超過限制，則該人無資格就任或被任命。

就本節而言，共同附屬關係包括所有透過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或與董事會其他成員宣告的附屬實體受共同控制的組織。

第六條

高階職員

第 6.1 節高階職員。 公司的高階職員應包括一名總裁、一名秘書和一名財務主管，均由董事會選舉產生。董事會主席、一名或多名副主席、一名或多名副總裁以及董事會不時認為必要的其他高階職員、助理高階職員和代理人可由董事會選舉或任命。除總裁和秘書職務外，任何兩 (2) 個或更多職務可由同一人兼任。

第 6.2 節職責。 公司高階職員應承擔以下職責：

董事會主席。 董事會主席（如當選）應主持董事會和會員的所有會議，並應履行董事會可能授予的其他職責和許可權。

副主席。 副主席（如當選）在董事會主席缺席或無法履行職責時，應履行董事會主席的職責並行使權力。副主席還應履行董事會不時授予其的任何職責並擁有任何權力。如果選舉了多名副主席且主席缺席或無法履行職責，董事會應選擇一名副主席履行主席的職責並行使權力。

總裁。 總裁應是公司的首席代表，並應履行董事會可能授予的其他職責和許可權，受董事會指導。如果未選舉董事會主席，總裁應主持董事會和會員的所有會議。

副總裁。 副總裁（如當選）在總裁缺席或無法履行職責時，應履行總裁的職責並行使權力。他或她還應履行董事會不時授予其的任何職責並擁有任何權力。如果選舉了多名副總裁，其中一名應被指定為執行副總裁，並在總裁缺席或無法履行職責時，履行總裁的職責並行使權力，其他每位副總裁應僅履行董事會不時授予其的任何職責並擁有任何權力。

秘書和助理秘書。 秘書應準確記錄會員和董事所有會議的行動和議事程式。秘書應發出法律和本章程要求的所有通知。此外，秘書應全面負責公司賬簿和記錄以及公司印章，他或她應在任何合法執行的需要公司印章的檔案上加蓋或證明加蓋公司印章。秘書應全面負責公司的會員記錄，並應在公司的註冊辦事處或主要營業地點，或在其過戶代理人或註冊機構的辦事處，或在其秘書和/或財務主管的辦事處，儲存基本會員的姓名和電子郵件地址記錄，以及每位有投票權的會員或贊助商代表的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵箱地址記錄。秘書應簽署可能需要其簽名的檔案，並通常應履行主席、總裁或董事會不時分配給其的所有職責。

助理秘書（如任命）應在上述所有職責中協助秘書。

財務主管和助理財務主管。 財務主管應保管所有公司資金和財務記錄，應完整準確地記錄收支賬目並在年度會員會議上提交報告，並應履行主席、總裁或董事會可能規定的其他職責。助理財務主管（如任命）應在上述所有職責中協助財務主管。

第 6.3 節選舉和任期。 公司高階職員應由董事會任命或由董事會授權任命的高階職員任命。董事會可在任何董事會例會或特別會議上作出此類任命。每位高階職員任期一 (1) 年，或直至其繼任者當選併合格，或直至其提前辭職或被免職。

第 6.4 節高階職員的罷免。 董事會選舉或任命的任何高階職員或代理人，只要董事會認為符合公司最佳利益，即可由董事會罷免。

第 6.5 節空缺。 任何高階職員的空缺，無論如何產生，均可由董事會填補。

第 6.6 節報酬。 公司所有高階職員的報酬（如有）應由董事會確定，並可由董事會多數票不時更改。高階職員同時兼任董事的事實不應妨礙該人員作為董事或高階職員獲得報酬，也不應影響董事會確定該報酬的任何決議的有效性。總裁或指定代表有權確定公司所有員工的工資（如有），但不包括董事會選舉或任命的高階職員。

第七條

工作組

第 7.1 節設立 公司的董事會或有投票權會員可設立一個或多個工作組。

第 7.2 節範圍 每個工作組應負責主動管理由董事會或有投票權會員決議確定的一項或多項專案，這些專案可包括但不限於，免費向公眾釋出開源軟體的建立或維護，提議修訂本章程，或提議公司運營的變更。

第 7.3 節提案 任何會員或會員團體均可提議設立一個工作組。為了提議投票批准一個工作組，提議工作組的會員必須首先起草一份擬議的工作組章程，該章程至少應明確工作組的宗旨及其與基金會使命的關係，工作組在不重新制定章程的情況下保持活動的最長時限，工作組將要開展的工作，工作組成員的選拔方式，工作組實現其目標的方法，工作組成員將使用的溝通方法，工作組將如何、何時以及向誰（會員和/或董事會）報告，以及工作組將如何管理（包括主席的選拔方式）。

第 7.4 節職責 受董事會指導，每個工作組的主席應主要負責該工作組管理的專案，他或她可為該工作組負責的專案的日常管理制定規則和程式。

第 7.5 節預算 公司董事會擁有將公司資金分配給此類工作組的專屬權力。

第 7.6 節工作組政策 董事會可制定適用於工作組的政策或程式。這些政策或程式可適用於個別工作組、多個工作組或所有工作組。受影響工作組的主席負責實施和遵守適用於他們的政策或程式。

第 7.7 節終止 公司董事會可隨時透過決議解散一個工作組。

第八條

賬簿和記錄

第 8.1 節必要賬簿和記錄 公司應儲存準確完整的賬簿和會計記錄，並應儲存其會員、董事會和董事委員會的會議記錄。公司應在其註冊辦事處或主要營業地點，或在其過戶代理人或註冊機構的辦事處，或在其秘書和/或財務主管的辦事處，儲存每位會員的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵箱地址記錄，以及該會員退出或終止會員資格的日期。每位會員應負責通知公司其地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵箱地址的變更。任何賬簿、記錄和會議記錄可以是書面形式，也可以是可在合理時間內轉換為清晰可讀書面形式的任何其他形式。

第 8.2 節會員檢查權。 任何有投票權的會員，在宣誓後書面要求並說明目的，應有權在公司正常營業時間內，親自或透過代理人或律師，為特拉華州公司法確定的任何正當目的，檢查公司的會員記錄以及其他賬簿和記錄，並可從中複製或摘錄。

第九條

非營利地位

本公司是根據特拉華州法律組建並運營的非營利會員制公司。如果公司董事會選擇申請並獲得《國內稅收法典》（經修訂，“IRC”）第 501(a) 條規定的聯邦免稅資格，且在此類免稅資格被拒絕或喪失之前，公司無權直接或間接從事任何公司認為可能使其作為 IRC 第 501(c) 條所述組織而喪失 IRC 第 501(a) 條規定的聯邦免稅資格，或招致 IRC 第 4958 條或第 42 章規定的消費稅的活動。

第十條

公司印章

董事會應提供一個公司印章，上面刻有公司名稱，可以是傳真、雕刻、印刷或印模印章。

第十一條

修訂

會員可成立工作組審議本章程的修改，並可向董事會提議此類修改。但是，本章程只能透過董事會的行動或有投票權會員的多數票來修改、修訂或廢除，新章程只能由董事會或有投票權會員的多數票透過。本章程的任何修改、修訂或廢除，除非公司真誠地嘗試在修改、修訂或廢除生效日期前至少十五 (15) 天通知公司會員（通知可透過電子方式進行），否則不生效。

第十二條

董事責任限制

在特拉華州公司法現有或未來修訂允許的最大範圍內，公司董事不應因違反作為董事的信義義務而對公司或其會員承擔金錢損害賠償的個人責任。

第十三條

高階職員和董事的賠償

第 13.1 節賠償權。 公司應在現有或未來適用的法律允許的最大範圍內，賠償並保護任何因其是或曾是公司董事或高階職員，或在擔任公司董事或高階職員期間，應公司請求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括與員工福利計劃相關的服務）的董事、高階職員、僱員或代理人而成為或被威脅成為任何民事、刑事、行政或調查程式（非由公司或代表公司進行的訴訟）一方的人員（“受保障人員”），使其免受所有已遭受的責任和損失以及合理發生的費用（包括律師費）。儘管有前述句子，公司僅當此類訴訟、起訴或程式（或其一部分）經董事會授權時，方可賠償尋求賠償的此類人員。

第 13.2 節費用預付。 公司應在任何訴訟最終裁決之前，向受保障人員預付其在為該訴訟辯護過程中實際合理發生的費用（包括合理的律師費），條件是 (a) 該人員提出書面請求，且 (b) 收到該人員或代表該人員作出的承諾，如果最終確定他或她根據適用法律無權獲得公司賠償，則償還所有預付款項。

第 13.3 節索賠人提起訴訟的權利。 如果公司在收到書面索賠後九十 (90) 天內未全額支付本條項下的索賠，索賠人可在此後任何時間向公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額，如果全部或部分勝訴，索賠人還有權獲得追討該索賠的費用。任何此類訴訟的抗辯（除為執行在最終裁決前為任何訴訟或程式辯護而發生的費用索賠而提起的訴訟，且已向公司提供了所需承諾，除非該訴訟基於索賠人犯有涉及道德敗壞的行為）是索賠人未達到特拉華州公司法允許賠償的行為標準，但證明該抗辯的舉證責任應由公司承擔。公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其會員）在訴訟開始前未能確定在相關情況下對索賠人的賠償是適當的，因為他或她已達到特拉華州公司法規定的適用行為標準，或公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其會員）實際確定索賠人未達到此類適用行為標準，均不應作為抗辯理由或產生索賠人未達到適用行為標準的推定。

第 13.4 節合同權利。 本條規定應為公司與本條適用的每位董事、高階職員或會員之間的合同。本章程的任何廢止或修改不應使任何在該廢止或修改發生之前存在的事實狀態相關的權利或義務失效或減損。

第 13.5 節權利非排他性。 本條規定或根據本條授予的賠償和費用預支，不應被視為排除了尋求賠償或費用預支的人員根據任何章程、協議、會員或無利害關係董事投票或其他方式享有的其他權利，無論是就其官方身份的行為還是在擔任該職務期間以其他身份的行為。

第 13.6 節保險。 公司應為任何是或曾是公司董事或高階職員，或在擔任公司董事或高階職員期間，應公司請求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高階職員、僱員或代理人的人員購買並維持保險，以應對對其提出的並在任何此類身份下發生的，或因其該身份而產生的任何責任，無論公司是否根據本條規定或適用法律有權賠償其此類責任。公司應購買並維持一般責任保險，並根據需要補充以覆蓋公司可能舉辦的任何特殊活動。

第 13.7 節定義。 本節文字已刪除，但標題保留，以保持對後續章節的引用。

第 13.8 節持續保障。 本條規定或根據本條授予的賠償和費用預支，除非獲得授權或批准時另有規定，應持續適用於已不再是董事或高階職員的人員，並應惠及該人員的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人。

第十四條

一般規定

第 14.1 節支票。 公司所有支票或支付要求和票據應由董事會不時指定的官員或人員簽署。

第 14.2 節財年。 除非董事會決議另行規定，公司的財年應與日曆年一致。

第 14.3 節貸款。 未經董事會決議授權，不得以公司名義簽訂貸款合同，也不得以公司名義發行債務憑證。該授權可以是普遍的，也可以限於特定情況。

第 14.4 節存款。 公司所有未另作他用的資金應不時存入董事會指定的存款機構，計入公司賬戶。

第 14.5 節合同。 董事會可授權任何高階職員或高階職員、代理人或代理人代表公司簽訂任何合同或執行並交付任何文書，該授權可以是普遍的，也可以限於特定情況。

第 14.6 節副本簽署：傳真簽署和電子簽名。 任何需要董事和/或會員簽署的檔案，可簽署多份副本，其效力與所有必需簽署人簽署同一檔案相同。此類簽署可透過傳真，或以董事會接受的電子簽名方式交付給公司和/或其他董事和/或會員，此類傳真或電子簽名簽署應具有與原始簽名相同的完整法律效力。所有完全簽署的副本，無論是原始簽署、傳真或電子簽名簽署，還是其組合，均應視為一體，構成同一份協議。

第 14.7 節書面通知的形式和傳輸。 凡公司或其會員要求“書面通知”或“通知”，該通知可採用信函或其他列印檔案形式，或以可由接收者讀取的電子儲存檔案形式提供。此類通知可透過以下任何方式傳輸給接收者：親自遞交、頭等郵件或快遞、傳真、電子郵件或其他電子傳輸。如果親自遞交，此類通知應視為立即送達。如果郵寄，此類通知應視為在寄往接收者登記地址、郵資預付的郵件或快遞服務提供商處投遞時送達。如果傳真或電子郵件，此類通知應視為在接收者或接收者代表確認收到時送達。

第 14.8 節電子投票。 董事會、任何委員會或會員的任何投票均可透過電子方式進行，並應具有與書面同意採取行動相同的效力；但此類投票機制必須符合本第 14.8 節中規定的標準。任何透過電子方式進行的投票必須透過一種機制進行，該機制能夠驗證每位投票者的身份以及投票日期。根據本第 14.8 節進行的任何投票，在適用投票期開始後不得開放超過六十 (60) 天。每項此類投票在開始前必須明確具體的批准要求，該要求不得低於公司註冊證書、本章程或特拉華州公司法中規定的要求。任何透過電子方式進行的投票的生效日期應為獲得批准該行動所需門檻的第一個日期。

第 14.9 節變更記錄。 本章程的任何變更必須單獨並公開記錄。糾正打字、語法或拼寫錯誤的變更，可在董事會任何成員的指示下進行，無需正式動議。

歷史

經 PSF 董事會於 2014 年 5 月 16 日修訂。
經 PSF 董事會於 2014 年 2 月 19 日批准。
會員投票透過的修正案，2017 年 6 月 10 日。
會員投票透過的修正案，2021 年 7 月 23 日。
會員投票透過的修正案，2024 年 8 月 1 日。
PSF 董事會投票透過的修正案，2024 年 7 月 26 日；2024 年 8 月 10 日生效。