PSF 章程

Python 軟體基金會章程，第二版

第一條

營業場所

公司應在特拉華州境內或境外，以及美國境內或境外設立董事會可能不時決定或公司業務可能要求的辦公場所。

第二條

註冊辦事處和註冊代理人

第 2.1 節。特拉華州。公司在特拉華州的初始註冊辦事處的地址以及公司在該地址的初始註冊代理人的名稱在公司註冊證書中列出。公司可以隨時指定不同的地址作為其註冊辦事處或指定不同的人作為其註冊代理人，或同時指定兩者；但是，該指定應在向特拉華州州務卿提交法律要求的此類變更聲明後生效。

第 2.2 節。其他州。如果公司希望在特拉華州以外的一個或多個州獲得開展業務的資格，則公司應在每個州指定註冊辦事處的所在地，並以公司選擇獲得資格的州法律規定的方式指定在該地址送達訴訟程式的註冊代理人。

第三條

會員會議

第 3.1 節。會議地點。會員會議應在公司主要辦事處或會議通知中指定的任何其他地點（在特拉華州境內或境外以及美國境內或境外）舉行。經董事會選擇，會議也可以透過電子方式或電話會議舉行；前提是

公司應採取合理措施，以驗證透過遠端通訊方式出席會議並被允許在會議上投票的每個人都是會員或代理持有人，
公司應採取合理措施，為會員和代理持有人提供合理的機會參與會議並就提交給會員的事項進行投票，包括有機會與會議同步閱讀或聽到會議的進行過程，以及
如果任何會員或代理持有人透過遠端通訊方式在會議上投票或採取其他行動，則公司應儲存該投票或其他行動的記錄。

第 3.2 節。年會。應在董事會確定的時間舉行會員年會（就第一次年會而言，不得晚於公司組織成立後的十三 (13) 個月，就所有其他會議而言，不得晚於上次年會日期後的十五 (15) 個月），會員應在年會上選舉董事會並處理其他適當的事務。

第 3.3 節。特別會議。當主席、總裁或董事會指示，或當不少於有權在會議上投票的所有會員的百分之十 (10%) 的書面請求時，應舉行會員特別會議。會議通知應由秘書發出，除非主席、總裁、董事會或請求會議的會員指定其他人這樣做。

第 3.4 節。通知。應在會議日期前不少於十 (10) 天且不超過六十 (60) 天，由主席、總裁、秘書或召集會議的管理人員或人員指示，向每個有權在該會議上投票的在冊會員送達書面通知，說明會議的地點、日期和時間，以及在特別會議的情況下，說明召集會議的目的。通知可以按照第 14.7 節的描述進行。

第 3.5 節。延期會議通知。當會議延期至其他時間或地點時，如果延期的會議時間和地點在延期會議上宣佈，則公司無需發出任何延期會議通知。在延期會議上，可以處理可能在原會議上處理的任何事務。但是，如果延期時間超過三十 (30) 天，或者如果董事會在延期後為延期會議確定了新的記錄日，則應按照上述第 3.4 節的規定，向新記錄日有權在該會議上投票的每位在冊會員發出延期會議通知。

第 3.6 節。放棄通知。當需要向任何有投票權的會員發出通知時，由有權獲得該通知的個人簽署的書面放棄通知（無論是在其中宣告的時間之前還是之後）應等同於發出該通知。個人出席會議應構成放棄該會議通知，除非該個人在會議開始時明確反對處理事務，因為該會議不是合法召集或召開的。在書面放棄通知中，無需指定會員的任何定期或特別會議上要處理的事務或會議的目的。

第 3.7 節。確定記錄日。在發出會議通知當日的 UTC 時間 04:00 所有有投票權的會員均有權獲得該通知。在舉行會議當日的 UTC 時間 04:00 所有有投票權的會員均有權在會議上投票。如果特拉華州《一般公司法》沒有要求事先採取行動，則在沒有會議的情況下采取行動當日的 UTC 時間 04:00 所有有投票權的會員均有權在沒有會議的情況下書面同意公司行動。

如果特拉華州《一般公司法》要求董事會事先採取行動，則在董事會透過採取該事先行動的決議當日的 UTC 時間 04:00 所有有投票權的會員均有權在沒有會議的情況下書面同意公司行動。

確定有權行使任何權利的會員或為任何其他合法行動的記錄日應為董事會透過相關決議當日的 UTC 時間 04:00。

第 3.8 節。有投票權的會員記錄。負責公司會員記錄的管理人員或代理人應在收到任何有投票權的會員的書面請求後五 (5) 天內準備並提供一份有權在提出請求時投票的會員的完整列表。該列表必須按字母順序排列，顯示每位有投票權的會員的姓名和記錄在案的電子郵件地址。

第 3.9 節。會員法定人數。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則有權投票的會員（有投票權的會員）的三分之一 (1/3) （親自出席或由代理人代表）應構成會員會議的法定人數。

對於電子投票，一旦有權投票的會員（有投票權的會員）的三分之一 (1/3) 投出投票，即達到法定人數。如果投票期在達到法定人數之前結束，則投票將被宣告無效。

當需要由一類會員（如果會員分為幾類）對特定事項進行投票時，該類會員的三分之一 (1/3) （親自出席或由代理人代表）應構成該類會員處理該事項的法定人數。

如果達到法定人數，則在會議上出席並有權對該事項進行投票的會員的多數贊成票應構成會員的行為，除非特拉華州《一般公司法》或公司註冊證書或本章程要求更高的人數或按類別投票。

董事應由親自出席會議或由代理人代表並有權對選舉董事進行投票的會員的多數票選出。

如果需要按類別單獨投票，則在該會議上出席的該類會員的多數贊成票應構成該類會員的行為，除非特拉華州《一般公司法》、公司註冊證書或本章程要求更高的人數。

在會員會議上達到法定人數後，隨後會員的退出，以至於使親自出席或由代理人代表的有權在會議上投票的會員人數減少到低於法定人數所需的人數，不應影響在會議上或會議的任何延期中所採取的任何行動的有效性。

在會員會議上達到法定人數後，隨後新會員的加入，以至於使法定人數所需的會員人數增加到高於親自出席或由代理人代表的有權在會議上投票的會員人數，不應影響在會議上或會議的任何延期中所採取的任何行動的有效性。

第 3.10 節。投票。每位有投票權的會員均有權在會員會議上對提交投票的每個事項投一 (1) 票，除非特拉華州《一般公司法》另有規定。基本會員無權投票。有權投票的會員可以

親自投票，
如果已提供，則透過先前填寫的選票投票，
透過由會員或其正式授權的律師以書面形式執行的代理投票，或
透過電子傳輸方式提供，但任何此類電子傳輸必須列出或附有資訊，據此可以確定該電子傳輸已獲得會員或代理持有人的授權。

第 3.11 條。代理。 每位有權在會員會議上投票或在無需會議的情況下以書面形式表達對公司行為的同意或反對意見的會員，或會員正式授權的代理人，可以授權其他人以代理人的身份為他/她行事。每份代理書必須由會員或其代理人簽署。除非代理書中另有規定，否則任何代理書自其日期起三年後失效。所有代理書均可撤銷。

第 3.12 條。會員在沒有會議的情況下采取的行動。 任何需要在公司會員的年度或特別會議上採取或可以採取的行動，都可以在沒有會議、事先通知和投票的情況下采取，如果

一份書面同意書列出了所採取的行動，並由擁有不少於在所有有投票權的會員出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最少票數的會員簽署；但前提是，任何書面同意書都必須在符合以下條件的情況下才有效：(A) 註明每位簽署該同意書的會員的簽名日期，並且 (B) 在最早的同意書送達公司之日起六十 (60) 天內送達公司，或者
該行動已由擁有不少於在所有有投票權的會員出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最少票數的會員，按照第 14.8 條透過電子方式批准。

對於那些沒有以書面形式同意的投票會員，應立即通知他們在沒有會議的情況下以非一致書面同意方式採取的公司行動。

第四條

會員

第 4.1 條。會員類別。 公司有四 (4) 類會員，分別稱為基本會員、支援會員、貢獻會員和會士。

第 4.2 條。投票會員。 任何具有投票權的會員類別的會員必須每年以書面形式向公司確認，該會員打算在該年度成為投票會員。對於在最近一次董事會定期選舉中投過票的任何會員，公司可以選擇放棄確認要求。

本章程中提及的“投票會員”或公司的“投票會員”或“有投票權的會員”，不應包括任何基本會員，而應包括任何其他具有投票權的會員；前提是，不應包括任何（i）對於任何特定年份，未向公司明確表示該會員打算在該年度成為投票會員，且不受確認要求豁免的會員，或（ii）其投票權已根據第 4.12 條被撤銷的會員。

第 4.3 條。會員的接納。 希望成為會員的個人或組織必須填寫董事會不時透過的書面或電子會員申請表。申請人必須遵守公司的行為準則並滿足董事會確定的任何其他資格。在提交會員申請後，合格的申請人應自動被接納為基本會員，除非該會員同時滿足被接納為其他會員類別的會員的要求。

第 4.4 條。基本會員。 授予基本會員的任何權利或特權也由其他類別的會員持有，但其他類別的會員可能擁有未授予基本會員的權利和特權。會員可以自願或非自願地轉換為基本狀態。基本會員沒有投票權，並且不計入用於建立法定人數的會員人數。基本會員有權參加（但無權投票）會員會議。除非該會員以書面形式向公司明確拒絕該權利，否則截至本章程透過之日，公司的任何“名譽會員”應自動成為基本會員，而無需該會員或公司採取任何進一步行動。

第 4.5 條。支援會員。 要有資格成為支援會員，個人必須支付 (i) 董事會確定的適用年度會員費，在這種情況下，該人將被視為在支付後的十二個月期間為支援會員，或 (ii) 公司董事會確定的適用終身會員費，在這種情況下，該人將被視為在其自然壽命的剩餘時間內為支援會員。支援會員在公司擁有投票權，並在會員會議上計入法定人數。截至本章程透過之日，公司的任何“準會員”應自動成為支援會員，而無需該會員或公司採取任何進一步行動。

第 4.6 條。管理會員。 在本章程透過之前符合資格的所有現任管理會員應按照本章程第 4.7 條的描述重新認證為貢獻會員。

第 4.7 條。貢獻會員。 要有資格成為貢獻會員，個人必須以書面形式、透過電子郵件或董事會批准的其他電子方式申請，並且該人必須承諾每月在推進 Python 軟體基金會使命的專案上志願服務至少五個小時，但須遵守董事會制定的任何準則。

貢獻會員必須透過董事會批准的方法證明該會員已經並且將繼續滿足本第 4.7 條規定的要求，以便在下一年繼續保持貢獻會員資格。

作為貢獻會員認證志願者工作的一部分而產生的任何軟體或其他著作，必須在開源許可下免費向公眾提供。

貢獻會員在公司擁有投票權，並在會員會議上計入法定人數。

董事會可不時為貢獻會員制定備選資格要求。

第 4.8 條。會士。 要有資格成為會士，會員必須由公司除基本會員以外的任何會員或由特許的工作組提名，該提名應基於董事會確定的某些標準，這些標準應旨在強調非凡貢獻。在該提名之後，需要獲得三分之二 (2/3) 有投票權的會員、或三分之二 (2/3) 特許工作組的成員、或三分之二 (2/3) 董事會的批准，會員才能成為會士。當選後，在遵守本文件的任何限制性條款的前提下，會士將在其自然壽命的剩餘時間內保持會士資格。會士可以隨時行使投票權，如果他們投票，則應計入法定人數。

第 4.09 條。會士的投票權；自動轉換。 會士在公司擁有投票權。根據第 4.2 條，會士始終被視為投票會員。會士不受第 4.12 條的約束。除非該會員以書面形式向公司明確拒絕該權利，否則截至本章程透過之日，公司任何被提名的會員應自動成為會士，而無需該會員或公司採取任何進一步行動。

第 4.10 條。多種會員類別的會員的投票權。 如果會員有資格成為多個會員類別的會員（例如，會員既是支援會員又是貢獻會員），則該會員在任何需要會員或某些類別會員批准的行動中只能擁有一 (1) 票。

第 4.11 條。投票權的喪失。 在一個日曆年內，未投四 (4) 次票的投票會員，應立即在該年度剩餘時間內被撤銷其投票權。

第 4.12 條。自願將會員資格轉換為基本狀態。 會員可以在向公司官員發出十 (10) 天書面簽字通知後，隨時將其會員資格轉換為基本會員狀態。

第 4.13 條。非自願將會員資格轉換為基本狀態。 如果發生任何導致會員不再符合作為基本會員以外的任何會員類別會員的資格的事件，則該會員的會員資格應自動轉換為基本會員狀態。

第 4.14 條。自願退出會員資格。 會員可以在向公司官員發出十 (10) 天書面簽字通知後，隨時退出公司會員資格。

第 4.15 條。終止會員資格。 會員的會員資格可以透過公司出席會議並有資格投票的三分之二 (2/3) 的會員的贊成票終止。

如果會員（包括任何會士）未能滿足會員資格的任何條件（包括違反行為準則或未支付會員費），則可以透過董事會多數的贊成票終止其會員資格。董事會應至少提前 15 天通知會員終止會員資格及其原因，並讓會員有機會在終止生效日期前至少五天，在董事會做出決定的情況下，透過口頭或書面形式在董事會面前陳述。

第 4.16 條。退出或終止會員資格的影響。 在任何會員退出或終止會員資格後，該會員的會員資格，包括所有相關的投票權，應予以終止。在任何會員退出或終止會員資格後，該前會員可以根據本章程第 4.3 條重新申請會員資格。

第五條

董事

第 5.1 條。權力。 公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行管理，董事會可以行使公司的一切權力，並可以做一切合法的行為和事情，除非法規或公司註冊證書或本章程明確規定留給會員的權力。董事會應擁有唯一權力，其中包括任命公司的高管並確定公司的預算（包括任何委員會或工作組的預算）。

第 5.2 條。資格。 董事不必是特拉華州或美國的居民。

第 5.3 條。薪酬。 董事會成員不應因其作為董事的職責而獲得報酬。除非公司註冊證書另有規定，否則董事可以因擔任公司的高管、職員、僱員或承包商而獲得報酬。

第 5.4 條。人數。 公司最初應有十一 (11) 名董事。此後，董事人數是固定的，直到在會員年度會議上由投票會員投票將董事人數更改為大於三 (3) 的另一個奇數。在會員會議期間更改董事人數的任何投票都應被視為在同一會議期間選舉任何個人董事之前生效。

第 5.5 條：全體董事的選舉和任期。 在 2017 年的成員年度會議以及之後的每次年度會議上，有投票權的成員應選舉足夠的董事，以填補 11 個全體董事席位。全體董事的任期最長為三年，每一年在下一個年度會議時被視為完成。董事分為三組。A 組董事的初始任期為三年，從 2017 年董事選舉後開始計算。B 組董事的初始任期為兩年，從 2017 年董事選舉後開始計算。C 組董事的初始任期為一年，從 2017 年董事選舉後開始計算。僅在 2017 年的選舉中，獲得票數最高的四名候選人將被指定為 A 組董事，獲得票數次高的四名候選人將被指定為 B 組董事，獲得票數第三高的三名候選人將被指定為 C 組董事。

每位全體董事的任期應為當選的任期，並持續到其繼任者當選並獲得資格或其提前辭職、免職或去世為止。

在 2017 年選舉後的任期結束後，董事應選舉產生三年任期，除非他們是接替辭職或被免職的董事，在這種情況下，此類替補董事的任期應足以完成從原組董事任期起計算的三年任期。替補董事應按獲得的票數依次選擇，任期最長的應按照獲得的票數分配給候選人。

當選為全體董事的人員按得票數從高到低的順序被視為就任。如果原本當選的人員在就任董事之前退出或失去資格，則選擇獲得票數次高的人員。

第 5.5.1 條：主管董事的選舉和任期。 公司應從公司主管中選出最多兩名主管董事，主管董事的初始選擇對應於運營主管和法律總顧問的職位，需經成員投票透過。主管董事在其作為董事會主管董事的任期內，必須保持其主管職位，並需透過保留投票。主管董事的保留投票應與其他董事的選舉同時進行，時間由董事會認為方便的時間決定，但無需比 A 組董事的選舉更頻繁。主管董事也可以被全體董事投票罷免。在所有其他方面，主管董事應與全體董事相同。

第 5.6 條：董事的辭職和免職。 董事可以在任何時候向公司提出書面請求辭職。此外，任何董事或整個董事會都可以被有權選舉董事的多數成員投票免職，無論是否有理由，或者根據特拉華州《公司法》的其他規定免職。如果董事因任何原因不再是公司成員，該董事將自動從董事會免職。

第 5.7 條：空缺。 董事會發生的任何空缺，包括因授權董事人數增加而產生的任何空缺，可由剩餘董事的多數贊成票填補，即使剩餘董事人數不足法定人數，也可以由唯一的剩餘董事填補。如果有多個類別的成員有權提名董事，則該類別選舉產生的董事職位空缺可由該類別選舉產生的大多數董事或唯一剩餘的董事填補。當選填補空缺的董事的任期僅持續到成員下次選舉董事為止。

第 5.8 條：法定人數和投票。 按照本章程確定的董事人數的多數構成處理事務的法定人數。在有法定人數出席的會議上，出席會議的多數董事的投票應視為董事會的行為。

第 5.9 條：執行委員會和其他委員會。 董事會可以透過由全體董事多數透過的決議，指定一個執行委員會以及由董事會不時確定的三個（3）名或更多董事組成的其他委員會。每個委員會，在授權決議規定的範圍內，應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和許可權，但受特拉華州法律的限制，但此類委員會不得擁有修改本章程或批准或向成員推薦任何必須根據特拉華州《公司法》提交給成員批准的行動的權力或許可權。董事會設立的任何執行委員會應完全由董事組成。任何執行委員會的權利和組成應由設立此類委員會的動議確定。任何在執行委員會或任何其他委員會任職的成員，一旦發生該成員不再擔任董事的情況，應立即停止擔任該委員會的成員。希望辭去委員會職務的成員可以隨時向公司發出書面通知。此外，委員會的任何成員都可以被董事會多數投票罷免，無論是否有理由，或者根據特拉華州《公司法》的其他規定免職。董事會可以決議提名一名董事擔任任何缺席委員會會議或已不再是委員會成員的委員會成員的替補。委員會成員（無論是否構成法定人數）可以一致任命一名董事會成員，以代替缺席或已不再是委員會成員的成員。

第 5.10 條：會議地點。 董事會和任何委員會的定期和特別會議可以在特拉華州境內或境外以及美國境內或境外舉行。在董事會或相關委員會的選擇下，會議也可以透過電話會議或其他通訊方式舉行，所有參與者都可以同時聽到對方的聲音。

第 5.11 條：會議的時間、通知和召集。 董事會的定期會議應在成員年度會議後的七（7）天內舉行，並在董事會確定的此後時間舉行。無需通知定期董事會議。董事會的特別會議應在董事會主席、公司總裁或任何兩（2）名董事召集時舉行。董事會特別會議的時間和地點的書面通知應在會議前至少兩（2）天按照第 14.7 條的描述傳送給每位董事。如果通知透過郵寄方式傳送，則必須在會議前至少十四（14）天傳送。無需向簽署放棄通知的任何董事發送董事會會議通知，無論是在會議之前還是之後。董事出席會議應構成放棄該會議的通知，並放棄對會議地點、會議時間或會議召集或傳達方式的任何和所有異議，除非董事在會議開始時宣告對因會議未依法召集或召開而導致事務處理的任何異議。董事會成員可以透過電話會議、網際網路語音會議或類似的通訊媒介參加董事會或董事會指定的任何委員會的會議，透過這些媒介，所有參加會議的人都可以同時聽到對方的聲音。透過這種方式參與應構成親自出席會議。

第 5.12 條：未經會議的行動。 如果董事會或任何委員會的所有成員以書面形式或根據第 14.8 條透過其他電子方式表示同意，並且該同意已提交給董事會或委員會的會議記錄，則可以採取任何需要或允許在董事會或其任何委員會會議上採取的行動。此類同意應具有與一致投票相同的效力。

第 5.13 條：董事利益衝突。 公司與其一名或多名董事之間，或公司與其中一名或多名公司董事擔任董事或高階職員或擁有財務權益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或其他交易，不得僅僅因為這種關係或利益，或僅僅因為該董事或多名董事出席或參與授權、批准或批准該合同或交易的董事會或其委員會的會議，或僅僅因為他或她的或他們的投票被計入該目的而無效或可撤銷，如果：關於董事關係或利益以及合同或交易的重大事實已披露或為董事會或委員會所知，並且董事會或委員會以誠信方式透過多數無利害關係董事的贊成票授權、批准或批准該合同或交易，即使無利害關係董事人數少於法定人數；或者：關於其關係或利益以及合同或交易的重大事實已披露或為有權投票的成員所知，並且該合同或交易已由該等成員投票以誠信方式特別批准；或者：該合同或交易在董事會、董事會委員會或有投票權的成員授權、批准或批准時對公司是公平的。在確定董事會或其委員會會議的法定人數時，可以計算共同或有利害關係的董事，該會議授權、批准或批准此類合同或交易。

第 5.14 條：董事會成員的關聯關係。 競選董事會的人員必須向成員公開任何關聯關係（基金會除外）。如果任何董事會成員在董事會任職期間的關聯關係發生變化，應立即向成員公開新的關聯關係。就本條而言，董事會成員或未來的董事會成員如果屬於以下情況則具有關聯關係：該人是實體的僱員、高階職員或董事會成員；如果該人與實體有重要的諮詢關係；或者該人擁有實體至少 1% 的股權或債務，或其衍生品。

第 5.15 條. 董事會成員共同隸屬關係限制。 董事會成員中，共同隸屬關係（定義見第 5.14 條）的成員不得超過四分之一 (1/4)。如果由於就業變動或公司收購導致共同隸屬關係的董事人數超過限制，則除非共同隸屬關係的成員另有約定，否則在該共同隸屬關係中最資深的董事會成員必須在下一次董事會會議之前辭職，以使共同隸屬關係的董事總數低於限制。

任何會使董事會共同隸屬關係超出限制的人員，均不具備就任或被任命資格。

就本條而言，共同隸屬關係包括所有直接或間接透過一個或多箇中介機構控制、被其他董事會成員宣告為隸屬關係的其他實體控制或與這些實體處於共同控制下的組織。

第六章

管理人員

第 6.1 條. 管理人員。 本公司的管理人員應包括總裁、秘書和財務主管，每位管理人員均應由董事會選舉產生。董事會主席、一位或多位副主席、一位或多位副總裁以及董事會認為必要的其他管理人員和助理管理人員及代理人，可由董事會不時選舉或任命。任何兩 (2) 個或多個職位可由同一人擔任，但總裁和秘書的職位除外。

第 6.2 條. 職責。 本公司管理人員應具有以下職責：

董事會主席。 董事會主席（如果選出）應主持所有董事會和成員會議，並具有董事會可能授予的其他職責和權力。

副主席。 副主席（如果選出）應在董事會主席缺席或無法履行職責時，履行董事會主席的職責並並行使董事會主席的權力。副主席還應履行董事會可能不時分配給他的任何職責並擁有任何權力。如果選出多位副主席，且主席缺席或無法履行職責，則董事會應選擇一位副主席履行主席的職責並並行使主席的權力。

總裁。 總裁應為公司的首席代表，並具有董事會可能授予的其他職責和權力，但須服從董事會的指示。如果未選出董事會主席，則總裁應主持所有董事會和成員會議。

副總裁。 副總裁（如果選出）應在總裁缺席或無法履行職責時，履行總裁的職責並並行使總裁的權力。他還應履行董事會可能不時分配給他的任何職責並擁有任何權力。如果選出多位副總裁，其中一位應被指定為執行副總裁，並在總裁缺席或無法履行職責時，履行總裁的職責並並行使總裁的權力，而其他每位副總裁僅應履行董事會可能不時分配給他的任何職責並擁有任何權力。

秘書和助理秘書。 秘書應儲存所有成員和董事會議的準確記錄和會議紀要。秘書應發出法律和本章程要求的所有通知。此外，秘書應負責公司的賬簿和記錄以及公司印章，並且應將公司印章加蓋或證明加蓋於任何依法執行的需要印章的檔案上。秘書應負責公司的會員記錄，並應在公司註冊地或主要辦事處儲存一份基本會員的記錄，其中顯示姓名和電子郵件地址，並儲存一份顯示每位有投票權的會員或贊助代表的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址的記錄。秘書應簽署需要其簽名的檔案，並且通常應履行主席、總裁或董事會可能不時分配給他的所有職責。

助理秘書（如果任命）應在上述所有職責中向秘書提供協助。

財務主管和助理財務主管。 財務主管應保管所有公司資金和財務記錄，應儲存完整準確的收支賬目，並在成員的年度會議上提供賬目，並應履行主席、總裁或董事會可能規定的其他職責。助理財務主管（如果任命）應在上述所有職責中向財務主管提供協助。

第 6.3 條. 選舉和任期。 公司管理人員應由董事會任命或由董事會授權進行任命的管理人員任命。董事會的此類任命可在董事會的任何定期或特別會議上進行。每位管理人員的任期應為一 (1) 年，或直到其繼任者當選並符合資格，或直到其提前辭職或被免職為止。

第 6.4 條. 管理人員的免職。 董事會選出或任命的任何管理人員或代理人，只要董事會認為這樣做符合公司最佳利益，董事會可以隨時將其免職。

第 6.5 條. 空缺。 任何職位以任何方式出現的空缺，均可由董事會填補。

第 6.6 條. 報酬。 公司所有管理人員的報酬（如有）應由董事會確定，並可由董事會多數票不時更改。管理人員同時也是董事，這一事實不應妨礙該人員作為董事或管理人員獲得報酬，也不應影響董事會確定此類報酬的任何決議的有效性。總裁或指定的代表應有權確定公司所有員工（董事會選出或任命的管理人員除外）的薪資（如有）。

第七章

工作組

第 7.1 條. 成立 董事會或公司的有投票權的成員可成立一個或多個工作組。

第 7.2 條. 範圍 每個工作組應負責積極管理董事會或有投票權的成員透過決議確定的一個或多個專案，這些專案可能包括但不限於：建立或維護免費向公眾分發的開源軟體、提議修改本章程，或提議更改公司的運營方式。

第 7.3 條. 提案 任何成員或成員團體均可提議成立工作組。為了提出批准工作組的投票，提議工作組的成員必須首先起草一份擬議的工作組章程，其中至少應明確工作組的目的及其與基金會使命的關係、工作組在不重新制定章程的情況下將保持活動的最長時間、該工作組將要開展的工作、工作組成員的選拔方式、工作組實現其目標的方法、工作組成員將使用的溝通方法、工作組將如何、何時以及向誰報告，以及工作組的管理方式（包括如何選出主席）。

第 7.4 條. 職責 在董事會的指導下，每個工作組的主席應主要負責該組管理的專案，並且他或她可以為該組負責的專案的日常管理制定規則和程式。

第 7.5 條. 預算 公司董事會應擁有關於將公司資金分配給此類工作組的唯一權力。

第 7.6 條. 工作組政策 董事會可以制定適用於工作組的政策或程式。這些政策或程式可以適用於單個工作組、多個工作組或所有工作組。受影響的工作組的主席負責實施和遵守適用於他們的政策或程式。

第 7.7 條. 終止 公司董事會可透過決議隨時解散工作組。

第八章

賬簿和記錄

第 8.1 條. 必需的賬簿和記錄 公司應儲存正確完整的賬目賬簿和記錄，並應儲存其成員、董事會和董事委員會的會議紀要。公司應在其註冊辦事處或主要營業地點，或在其過戶代理或註冊機構的辦事處，或在其秘書和/或財務主管的辦事處儲存每位會員的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址的記錄，以及該會員退出或終止會員資格的日期。每位會員應負責通知公司其地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址的更改。任何賬簿、記錄和會議紀要可以是書面形式，也可以是能夠在合理的時間內轉換為清晰可辨的文字形式的任何其他形式。

第 8.2 條. 會員的檢查權。 任何有權投票的會員，在根據《特拉華州普通公司法》確定的適當目的，在作出書面宣誓宣告其目的的要求後，均有權在公司通常的營業時間內親自或透過代理人或律師，檢查公司的會員記錄和其他賬簿和記錄，並從中複製或摘錄。

第九章

非營利地位

本公司是根據特拉華州法律成立的非營利會員制公司，並應以此方式運營。如果公司董事會選擇根據修訂後的《國內稅收法典》（“IRC”）第 501(a) 條尋求並獲得公司免徵聯邦稅的豁免，並且在上述豁免被拒絕或失效之前，公司不得直接或間接地從事任何公司認為可能會使其根據 IRC 第 501(a) 條作為 IRC 第 501(c) 條中描述的組織免徵聯邦稅的地位無效或根據 IRC 第 4958 條或第 42 章承擔消費稅的活動。

第十章

公司印章

董事會應提供公司印章，其上應刻有公司名稱，並且可以是摹本、雕刻、印刷或壓印印章。

第十一章

修訂

成員可以成立工作組，以審議對本章程的修改，並可以向董事會提出此類修改建議。但是，本章程的變更、修訂或廢除只能由董事會或大多數有投票權的成員採取行動，而新章程只能由董事會或大多數有投票權的成員透過。對本章程的任何變更、修訂或廢除，除非公司真誠地嘗試在變更、修訂或廢除生效日期前至少十五 (15) 天以電子方式向公司成員發出此類變更、修訂或廢除的通知，否則均無效。

第十二條

董事的責任限制

在特拉華州普通公司法（無論其現行版本或未來修訂版本）允許的最大範圍內，公司董事不應因違反作為董事的信託義務而對公司或其成員承擔金錢損害的個人責任。

第十三條

高階職員和董事的賠償

第 13.1 款賠償權利。 在適用法律現在或將來允許的最大範圍內，公司應賠償並保護任何人士（“受保人”）免受任何訴訟、起訴或程式（無論是民事、刑事、行政或調查性）（公司自身提起的訴訟除外）（“程式”）的損害，該訴訟、起訴或程式因其是或曾經是公司董事或高階職員，或在擔任公司董事或高階職員期間，應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括與員工福利計劃相關的服務）的董事、高階職員、僱員或代理人而使其成為一方或被威脅成為一方。儘管有前述規定，公司應僅在董事會授權該人士提起訴訟、起訴或程式（或其一部分）的情況下，對尋求與該訴訟、起訴或程式（或其一部分）相關的賠償的任何人士進行賠償。

第 13.2 款費用預付。 對於受保人根據第 13.1 款有權獲得賠償的任何程式，公司應在最終處理前支付受保人實際且合理發生的費用（包括合理的律師費），前提是 (a) 收到該人士的書面請求，以及 (b) 收到該人士或代表該人士出具的承諾，如果最終確定根據適用法律他或她無權獲得公司賠償，則償還所有預付款項。

第 13.3 款索賠人提起訴訟的權利。 如果公司在收到書面索賠後九十 (90) 天內未全額支付本條款項下的索賠，則索賠人可以在此後任何時間對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額，並且如果全部或部分勝訴，索賠人也有權獲得提起此類索賠的費用。對於任何此類訴訟（除為強制執行在最終處理前為辯護任何訴訟或程式而發生的費用索賠而提起的訴訟，前提是已向公司提交了要求的承諾，除非該訴訟是基於索賠人實施了涉及道德敗壞的行為），只要索賠人未達到根據特拉華州普通公司法允許賠償的行為標準，都應構成抗辯理由，但證明此抗辯理由的舉證責任應由公司承擔。公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其成員）在提起此類訴訟之前未能確定對索賠人進行賠償在這種情況下是適當的，因為他或她已達到特拉華州普通公司法中規定的適用行為標準，或者公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其成員）實際確定索賠人未達到此類適用行為標準，都不得構成對抗訴訟的抗辯理由或構成索賠人未達到適用行為標準的推定。

第 13.4 款合同權利。 本條款的規定應構成公司與本條款適用的每位董事、高階職員或成員之間的合同。對本章程的任何廢除或修改均不得使在廢除或修改之前存在的任何事實狀態的任何權利或義務失效或減損。

第 13.5 款非專有權利。 本條款提供或根據本條款授予的賠償和費用預付不應被視為排除了尋求賠償或費用預付的人員在章程、協議、成員或無利害關係董事的投票或其他方面可能享有的任何其他權利，無論是針對其以官方身份採取的行動還是在其擔任該職務期間以其他身份採取的行動。

第 13.6 款保險。 公司應為任何人士購買並維持保險，該人士是或曾經是公司的董事或高階職員，或在擔任公司董事或高階職員期間，應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高階職員、僱員或代理人，以防範因其以任何此類身份，或因其此類身份而對其提起的任何責任，無論公司是否根據本條款或適用法律的規定有權賠償其此類責任。公司應購買並維持一般責任保險，並根據需要進行補充，以涵蓋公司可能舉辦的任何特殊活動。

第 13.7 款定義。 此款正文已被刪除，但保留標題，以保持對後續款項的引用。

第 13.8 款持續保障。 本條款提供或根據本條款授予的賠償和費用預付，除非在授權或批准時另有規定，否則應適用於已不再擔任董事或高階職員的人士，並應使該人士的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

第十四條

一般規定

第 14.1 款支票。 公司的所有支票或款項要求和票據應由董事會可能不時指定的該高階職員或高階職員或其他人士簽署。

第 14.2 款財政年度。 公司的財政年度應與日曆年度相對應，除非董事會透過決議另行確定。

第 14.3 款貸款。 除非董事會透過決議授權，否則不得以公司名義簽訂任何貸款，也不得以公司名義發行任何債務憑證。此類授權可以是通用的，也可以限於特定情況。

第 14.4 款存款。 公司所有未以其他方式使用的資金應不時存入董事會指定的存款機構的公司的信用賬戶。

第 14.5 款合同。 董事會可以授權任何高階職員或高階職員、代理人或代理人代表公司簽訂任何合同或簽署並交付任何文書，並且此類授權可以是通用的，也可以限於特定情況。

第 14.6 款對等執行：傳真執行和電子簽名。 任何需要董事和/或成員簽字的檔案，均可按任意份數執行，其效力與所有必需的簽字人簽署同一份檔案相同。此類執行可以透過傳真或以董事會接受的形式透過電子簽名交付給公司和/或其他董事和/或成員，並且此類傳真或電子簽名執行應具有原始簽名的全部效力。所有完全執行的對等檔案，無論是原始執行還是傳真或電子簽名執行，還是組合執行，都應共同解釋，並構成同一份協議。

第 14.7 款書面通知的形式和傳送。 凡要求公司或其成員發出“書面通知”或“通知”時，該通知可以以信函或其他印刷檔案形式提供，也可以以可以被接收人讀取的格式的電子儲存文件的形式提供。此類通知可以透過以下任何方式傳送給接收人：親自送達、透過頭等或快遞郵件傳送、透過傳真、透過電子郵件或其他電子傳輸。如果親自送達，則該通知將被視為立即送達。如果透過郵件傳送，則該通知應被視為在投遞到美國郵政或快遞服務提供商時送達，並郵資預付，收件人地址為記錄在案的地址。如果透過傳真或電子郵件傳送，則該通知應被視為在收件人或收件人的代表確認收到時送達。

第 14.8 條。電子投票。 董事會、任何委員會或成員的任何投票均可透過電子方式進行，並具有與書面同意採取的行動相同的效力；前提是該投票機制符合本第 14.8 條規定的標準。任何透過電子方式進行的投票必須透過一種機制進行，該機制可以驗證每位投票者的身份以及投票日期。根據本第 14.8 條進行的任何投票在適用投票期開始後不得保持開放超過六十 (60) 天。每次投票都應在投票開始前確定具體的批准要求，該要求不得低於公司註冊證書、本章程或特拉華州通用公司法中規定的要求。透過電子方式進行的任何投票的生效日期應為獲得該行動批准所需閾值的第一個日期。

第 14.9 條。變更記錄。 對本章程的任何更改必須單獨公開記錄。糾正排印、語法或拼寫錯誤的更改，可以在任何董事會成員的指示下進行，而無需正式動議。

歷史

PSF 董事會於 2014 年 5 月 16 日修訂。
PSF 董事會於 2014 年 2 月 19 日批准。
會員於 2017 年 6 月 10 日投票透過的修訂。
會員於 2021 年 7 月 23 日投票透過的修訂。
會員於 2024 年 8 月 1 日投票透過的修訂。
PSF 董事會於 2024 年 7 月 26 日透過的修訂；生效日期為 2024 年 8 月 10 日。